مدیرعامل یکی از اشخاص کلیدی در ساختار مدیریت شرکت سهامی است. او در واقع بالاترین مقام اجرایی شرکت محسوب شده و به عنوان نماینده شرکت، وظیفهی ادارهی امور روزمره شرکت، مراودات تجاری، انعقاد قراردادها و به طورکلی اداره کلیه أمور شرکت را برعهده دارد. در این مطلب، بهصورت ساده و مختصر، مهمترین قوانین و نکات مربوط به انتخاب، وظایف و اختیارات مدیرعامل در شرکتهای سهامی را مرور میکنیم.
مدير عامل کیست و چگونه تعیین میشود؟
مدیرعامل شخصى است كه توسط هيأت مديره براى ادارة امور جارى شركت تعيين مى شود و در حدود اختیاراتی که هیأت مدیره به او میدهد، نماینده شرکت محسوب شده و از طرف شرکت حق امضاء دارد.
مدير عامل الزاما بايد شخص حقيقى باشد و میتواند يك نفر يا بيشتر باشد. اگر مدير عامل بيش از يك نفر باشد، به آن ها هيأت عامل گفته مى شود.
مدیرعامل هم می تواند از میان اعضای هيأت مديره و یا خارج از آنها انتخاب شود و ممکن است سهامدار شرکت یا خارج از سهامداران باشد.
انتخاب و عزل مدیر عامل
مدير عامل توسط هيأت مديره انتخاب مى شود و توسط هيأت مديره هم در هر زمان كه بخواهند، عزل مى شود. البته نصب و عزل مدير عامل میتواند توسط مجمع عمومى عادى هم انجام شود.
اگر مدير عامل توسط مجمع عمومى، انتخاب شده باشد، فقط مجمع عمومى مى تواند او را عزل كند و هيأت مديره نمى تواند او را عزل كند، مگر اينكه اين اختيار به هيأت مديره داده شده باشد.
اما اگر مدير عامل توسط هيأت مديره انتخاب شده باشد، هم هيات مديره وهم مجمع عمومى عادى مى توانند او را عزل كنند.
حدود اختیارات، مدت تصدی مدیرعامل و حقالزحمه او توسط هیأت مدیره تعیین میشود.
چه کسانی نمیتوانند مدیرعامل شرکت سهامی باشند؟
اشخاص زیر نمیتوانند به عنوان مدير عامل شرکت سهامی انتخاب شوند:
۱. محجورين (اشخاص فاقد اهلیت قانونی)
۲. كسانى كه حكم ورشكستگى آنها صادر شده است تازمانى كه اعاده اعتبار تجارى حاصل ننموده اند.
۳. محکومان قطعی برخی جرایم از جمله:
- سرقت
- خيانت در امانت
- کلاهبردارى
- جرائم در حكم خيانت در امانت يا كلاهبردارى
- اختلاس
- تدليس
- تصرف غيرقانونى در اموال عمومى
۴. کسی نمى تواند در آن واحد مديرعامل بيش از يك شركت (اعم از سهامی یا غیرسهامی) باشد؛ بنابراین اگر شخصى كه مدير عامل شركت «الف» است، مجدّداً به عنوان مدیر عامل شركت ب منصوب شود، مديريت عامل او در شركت دوم یعنی شرکت «ب» باطل است. البته یک نفر میتواند همزمان در یک شرکت مدیر عامل و در شرکت دیگری عضو هیأت مدیره باشد. ممنوعیت مذکور فقط درمورد مدیریت عاملی همزمان در دو شرکت است.
اگر مدیرعامل فاقد شرایط قانونی باشد چه اثری دارد؟
اگر شخصى برخلاف مقررات بالا انتخاب شود (مثلاً ورشکسته یا محروم از حقوق اجتماعی باشد)، به عنوان مدیرعامل شرکت سهامی انتخاب شود يا اینکه در انتخاب او تشريفات و شرايط قانونی رعايت نشود، تصميمات و اقدامات او در مقابل اشخاص ثالث و سهامداران همچنان معتبر است. یعنی اگر افراد با چنین مدیرعاملی قراردادی امضا کرده باشند، شرکت مسئول اجرای آن قرارداد است و نمیتواند به استناد ممنوعیت قانونی از اجرای تعهدات شانه خالی کند.
اما در مقابل خود شرکت، این انتخاب باطل است. یعنی شرکت نمیتواند به تصمیمات چنین مدیری استناد کند. فرض کنید مدیرعامل شرکت ورشکسته بوده، اما با شخصی معاملهای برای فروش یک ملک متعلق به شرکت انجام داده است. شرکت نمیتواند به بهانهی ورشکستگی مدیرعامل از اجرای قرارداد با آن شخص خودداری کند. در برابر فرد ثالث، قرارداد معتبر محسوب میشود.
اگر شخصى كه انتخاب او به عنوان مدير عامل شركت سهامى ممنوع بوده است، به اين سمت انتخاب شود، يا پس از اینکه به عضويت هيأت مديره يا مديريت عامل انتخاب شد، مشمول منع قانونى شود، هر ذى نفع مى تواند عزل او را از دادگاه بخواهد.
جمع دو سمت: ریاست هیأت مدیره و مدیرعامل
در اولین جلسه، هیأتمدیره باید از میان اعضا یک رئیس و یک نایب رئیس انتخاب کند.
طبق قانون، رئیس هیأتمدیره نمیتواند همزمان مدیرعامل همان شرکت باشد، مگر اینکه سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی عادی با این تصمیم موافقت کنند. این قاعده بهمنظور جلوگیری از تمرکز بیش از حد قدرت مدیریتی در یک فرد وضع شده است.
مدت مدیریت مدیرعامل
به طور کلی، مطابق مقررات قانون تجارت، مدت مديريت اعضاى هيأت مديره حداکثر ۲ سال است.
در مورد مدیرعامل، این محدودیت دو ساله بیان نشده است؛ اما به طور کلی میتوان ۲ حالت را در نظر گرفت:
۱. اگر مدیرعامل عضو هیأتمدیره همان شركت نیز باشد: دوره عضویت او به عنوان مدیر عامل نباید از مدت عضويت او در هيأت مديره بيشتر باشد. به طور مثال، اگر از مدت مدیریت مدیرعامل ۵ ماه باقی مانده باشد، نباید برای مدت بیشتر از ۵ ماه به عنوان مدیر انتخاب شود حداکثر مدت مدیرعاملی او در این فرض، ۵ ماه است.
۲. اگر مدیرعامل عضو هیأتمدیره نباشد: در اینصورت حداکثر مدت مدیریت او ۲ سال خواهد بود.
در هر دو حالت فوق، تمدید یا انتخاب مجدد مدیرعامل برای دورههای متوالی امکانپذیر است.
حدود اختیارات مدیرعامل
مدير عامل شركت سهامى صرفاً در چارچوب اختياراتى كه توسط هيأت مديره به او داده شده، نماينده شركت محسوب میشود و از طرف شركت حق امضا دارد. بنابراین، هر اقدامی فراتر از این اختیارات، مسئولیت شخصی برای مدیرعامل ایجاد میکند. فرض کنید هيأت مديره به مدير عامل اجازه معاملات تا سقف ٢٠ ميلیارد ریال داده باشد و او قراردادی ۳۰ میلیاردی امضا کند، طرف معامله بابت ١٠ ميلیارد اضافه، نمى تواند به شركت مراجعه كند و فقط حق رجوع به شخص مدير عامل مقصر را دارد؛ زيرا مدير عامل فراتر از اختيارات خود تعهد كرده است.
بنابراین، تعیین دقیق حدود اختیارات مدیرعامل نهتنها جلوی اختلافات بعدی را میگیرد، بلکه امنیت حقوقی معاملات شرکت را نیز تضمین میکند.
جمع بندی
مدیرعامل در شرکت سهامی، فردی است که نقش حیاتی در اجرای تصمیمات و مدیریت امور شرکت دارد. با این حال، انتخاب صحیح او، رعایت شرایط قانونی و تعیین دقیق اختیاراتش اهمیت زیادی دارد. بیتوجهی به این موارد میتواند برای شرکت، سهامداران و حتی مدیرعامل خود او، آثار حقوقی جدی در پی داشته باشد. بنابراین استفاده در مشاوره وکلای متخصص در امور شرکتهای تجاری بهترین تصمیم برای جلوگیری از وقوع چالشهای پیشرو است.
ارسال یک دیدگاه