هر شرکتی برای توسعه فعالیتهای خود به منابع مالی نیاز دارد. اگر یک شرکت سهامی بخواهد خط تولید جدید راهاندازی کند، شعبههای خود را گسترش دهد، تجهیزات جدید خریداری کند یا ساختار مالی خود را بهبود بخشد، افزایش سرمایه میتواند یکی از راهکارهای قانونی مناسب برای تأمین منابع مالی باشد.
به زبان ساده، افزایش سرمایه به معنای افزایش سرمایه ثبتشده شرکت است. این اقدام سبب میشود شرکت از منابع مالی بیشتری برخوردار شود یا ارزش سرمایه ثبتشده خود را با واقعیتهای مالی موجود هماهنگ کند و صرفاً یک تصمیم مالی نیست، بلکه باید مطابق مقررات قانون تجارت انجام شود. به همین دلیل قانونگذار تشریفات مشخصی برای آن در نظر گرفته است تا از حقوق سهامداران و اشخاصی که با شرکت معامله میکنند حمایت کند.
مطابق قانون، تصمیمگیری درباره افزایش سرمایه در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده قرار دارد و هیأتمدیره نمیتواند رأساً درباره افزایش سرمایه تصمیم بگیرد، مگر آنکه مجمع عمومی فوقالعاده در حدود مقرر قانونی اختیار اجرای آن را به هیأتمدیره واگذار کرده باشد.
روشهای افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی
افزایش سرمایه که معمولاً با اهدافی چون تأمین منابع مالی برای توسعه فعالیت شرکت، اجرای پروژههای جدید، جذب سرمایهگذاران، اصلاح ساختار مالی شرکت یا کاهش بدهیها انجام میشود، یکی از مهمترین تصمیمات مالی و حقوقی در طول عمر یک شرکت محسوب میشود. بدین منظور، ماده ۱۵۷ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایران دو روش اصلی برای افزایش سرمایه پیشبینی کرده است:
۱. افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید
۲. افزایش مبلغ اسمی سهم
۱) افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید
این روش رایجترین شیوه افزایش سرمایه در ایران است. در این حالت شرکت سهام جدیدی منتشر میکند و سرمایه شرکت از محل این سهام افزایش مییابد.
افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید میتواند از منابع مختلفی تأمین شود که در ذیل به آن ها پرداخته شده است.
۱.۱. افزایش سرمایه از محل آورده نقدی
در این روش، سهامداران فعلی یا اشخاص جدید برای خرید سهام جدید مبلغی را به شرکت پرداخت میکنند.
برای مثال، شرکتی که برای توسعه فعالیت خود به منابع مالی جدید نیاز دارد، ممکن است سهام جدید منتشر کند و از طریق فروش آن سرمایه مورد نیاز خود را تأمین نماید.
این روش تنها روشی است که معمولاً منجر به ورود پول جدید به شرکت میشود.
۱.۲. افزایش سرمایه از محل مطالبات سهامداران یا طلبکاران
گاهی اشخاصی از شرکت طلبکار هستند. به عنوان مثال، ممکن است یکی از سهامداران مبلغی به شرکت قرض داده باشد یا در نتیجه معاملات تجاری از شرکت طلب داشته باشد.
در چنین شرایطی، طلبکار میتواند به جای دریافت طلب خود، سهام شرکت را دریافت کند. در نتیجه بدهی شرکت کاهش یافته و سرمایه شرکت افزایش پیدا میکند.
۱.۳. افزایش سرمایه از محل سود انباشته
این روش یکی از متداولترین شیوههای افزایش سرمایه در شرکتهای سودده است.
سود انباشته به سودهایی گفته میشود که در سالهای گذشته میان سهامداران توزیع نشده و در شرکت باقی مانده است.
برای مثال، فرض کنید شرکتی در چند سال متوالی سود کسب کرده اما بخشی از آن را میان سهامداران تقسیم نکرده است. شرکت میتواند این سود را به سرمایه تبدیل کرده و در ازای آن سهام جدید به سهامداران اختصاص دهد.
در این روش معمولاً پول جدیدی وارد شرکت نمیشود؛ زیرا منابع مالی از قبل در شرکت وجود داشته است.
۴.۱. افزایش سرمایه از محل اندوختهها
شرکتها ممکن است بخشی از منابع مالی خود را به عنوان اندوخته نگهداری کنند. در برخی موارد امکان تبدیل این اندوختهها به سرمایه وجود دارد.
البته باید توجه داشت که قانون تنها تبدیل برخی اندوختهها را مجاز دانسته و انتقال اندوخته قانونی به سرمایه شرکت امکانپذیر نیست.
۵.۱. افزایش سرمایه از طریق صرف سهام
گاهی شرکت سهام جدید را به قیمتی بالاتر از ارزش اسمی آن میفروشد.
برای مثال، ممکن است ارزش اسمی هر سهم ۱۰۰۰ ریال باشد اما شرکت آن را به قیمت ۳۰۰۰ ریال عرضه کند. تفاوت میان این دو مبلغ «صرف سهام» نامیده میشود.
این مبلغ میتواند مطابق مقررات قانونی برای افزایش سرمایه یا سایر اهداف مالی شرکت مورد استفاده قرار گیرد.
۶.۱. افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی داراییها
در سالهای اخیر این روش بسیار مورد توجه شرکتها قرار گرفته است.
در این روش شرکت داراییهای خود مانند زمین، ساختمان، ماشینآلات و تجهیزات را بر اساس ارزش روز ارزیابی میکند. در نتیجه ارزش داراییهای شرکت در صورتهای مالی افزایش یافته و سرمایه ثبتشده نیز بیشتر میشود.
نکته مهم این است که در این روش پول جدیدی وارد شرکت نمیشود و افزایش سرمایه صرفاً ناشی از بهروزرسانی ارزش داراییهای موجود است.
۲) افزایش سرمایه از طریق افزایش مبلغ اسمی سهام
روش دوم افزایش سرمایه، افزایش مبلغ اسمی سهام موجود است.
ارزش اسمی سهم، مبلغی است که در اساسنامه شرکت برای هر سهم تعیین شده است.
برای مثال، اگر ارزش اسمی هر سهم ۱۰۰۰ ریال باشد، شرکت میتواند تصمیم بگیرد این مبلغ را به ۲۰۰۰ ریال افزایش دهد.
در این حالت سهامداران باید مابهالتفاوت ارزش جدید و قدیم سهام را پرداخت کنند. به همین دلیل این روش در عمل کمتر مورد استفاده قرار میگیرد. هرگاه اجرای این روش موجب ایجاد تعهد مالی جدید برای سهامداران شود، موافقت تمامی سهامداران ضروری خواهد بود.
حق تقدم سهامداران در خرید سهام جدید چیست؟
یکی از مهمترین حقوق سهامداران در فرآیند افزایش سرمایه، حق تقدم در خرید سهام جدید است.
حق تقدم به این معناست که در صورت انتشار سهام جدید، سهامداران فعلی نسبت به سایر اشخاص برای خرید این سهام اولویت دارند. هدف از این حق آن است که درصد مالکیت سهامداران بدون رضایت آنها کاهش پیدا نکند.
برای مثال، اگر سهامداری مالک ۲۰ درصد سهام شرکت باشد، قانون به او این فرصت را میدهد که در افزایش سرمایه نیز متناسب با سهم خود مشارکت کند تا همچنان همان درصد مالکیت را حفظ نماید.
ویژگیهای حق تقدم عبارتاند از:
- هر سهامدار به نسبت تعداد سهام خود از حق تقدم برخوردار است؛
- قابل انتقال به دیگران است؛
- سهامدار میتواند از آن استفاده نکند یا آن را واگذار کند؛
- مهلت استفاده از آن حداقل ۶۰ روز است.
در برخی موارد شرکت برای جذب سرمایهگذار جدید یا ورود شریک تجاری راهبردی نیاز دارد سهام جدید را مستقیماً به اشخاص خاصی واگذار کند. در چنین شرایطی مجمع عمومی فوقالعاده میتواند حق تقدم سهامداران را به طور کلی یا جزئی سلب کند. البته این تصمیم باید با رعایت تشریفات قانونی و پس از بررسی گزارش هیأتمدیره و بازرسان شرکت اتخاذ شود.
مراحل قانونی افزایش سرمایه
افزایش سرمایه فرآیندی چندمرحلهای است و صرف تصمیم سهامداران برای تحقق آن کافی نیست.
مرحله اول: پیشنهاد هیأتمدیره
فرآیند افزایش سرمایه معمولاً با پیشنهاد هیأتمدیره آغاز میشود. هیأتمدیره باید ضرورت افزایش سرمایه، مبلغ مورد نیاز و روش پیشنهادی را توضیح دهد.
مرحله دوم: بررسی بازرس
بازرس یا بازرسان شرکت موظفاند پیشنهاد هیأتمدیره را بررسی کرده و نظر خود را درباره آن اعلام کنند.
مرحله سوم: تصویب مجمع عمومی فوقالعاده
تصمیم نهایی درباره افزایش سرمایه توسط مجمع عمومی فوقالعاده اتخاذ میشود.
مرحله چهارم: اطلاعرسانی به سهامداران
پس از تصویب افزایش سرمایه، شرکت باید سهامداران را از شرایط افزایش سرمایه، تعداد سهام جدید و نحوه استفاده از حق تقدم مطلع کند.
مرحله پنجم: پذیرهنویسی
در مواردی که سهام جدید منتشر میشود، اشخاص واجد شرایط برای خرید سهام جدید اقدام میکنند.
این فرآیند در اصطلاح حقوقی «پذیرهنویسی» نامیده میشود.
مرحله ششم: ثبت افزایش سرمایه
پس از تکمیل مراحل قانونی، افزایش سرمایه باید در اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد.
تا زمانی که افزایش سرمایه ثبت نشده باشد، آثار قانونی آن به طور کامل تحقق پیدا نمیکند.
مرحله هفتم: اصلاح اساسنامه
پس از ثبت افزایش سرمایه، سرمایه جدید باید در اساسنامه شرکت منعکس شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی گردد.
مدارک لازم برای ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی
برای ثبت افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی مدارک زیر مورد نیاز است:
اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده؛
اظهارنامه افزایش سرمایه؛
گواهی بانکی مبنی بر واریز مبلغ افزایش سرمایه (در صورت وجود آورده نقدی)؛
اصل آگهی دعوت مجمع در صورتی که تمامی سهامداران در جلسه حضور نداشته باشند؛
مدارک مربوط به آوردههای غیرنقدی و ارزیابی آنها (در صورت وجود)؛
اشتباهات رایج شرکتها در افزایش سرمایه
در عمل بسیاری از مشکلات حقوقی ناشی از افزایش سرمایه به دلیل بیتوجهی به تشریفات قانونی ایجاد میشود. برخی از رایجترین اشتباهات عبارتاند از:
اقدام به افزایش سرمایه پیش از پرداخت کامل سرمایه قبلی شرکت؛
عدم رعایت حق تقدم سهامداران؛
نقص در آگهیها و اطلاعرسانی به صاحبان سهام؛
ارزشگذاری نادرست آوردههای غیرنقدی؛
ثبت نکردن افزایش سرمایه در مهلت قانونی؛
عدم اصلاح اساسنامه پس از افزایش سرمایه.
این اشتباهات میتواند موجب رد درخواست ثبت، ایجاد اختلاف میان سهامداران یا حتی طرح دعاوی حقوقی شود.
جمعبندی
افزایش سرمایه یکی از مهمترین ابزارهای تأمین مالی و توسعه شرکتهای سهامی است. قانون تجارت برای حفظ حقوق سهامداران و ایجاد شفافیت در فعالیت شرکتها، مقررات دقیقی را برای این فرآیند پیشبینی کرده است. انتخاب روش مناسب افزایش سرمایه به وضعیت مالی و اهداف هر شرکت بستگی دارد. در برخی موارد افزایش سرمایه از محل آورده نقدی بهترین گزینه است و در برخی دیگر استفاده از سود انباشته یا تجدید ارزیابی داراییها میتواند راهکار مناسبتری باشد. از آنجا که رعایت تشریفات قانونی در افزایش سرمایه اهمیت زیادی دارد، توصیه میشود شرکتها پیش از هرگونه اقدام، از مشاوره حقوقی و ثبتی تخصصی بهرهمند شوند تا فرآیند افزایش سرمایه با کمترین ریسک و بیشترین کارایی انجام شود.
ارسال یک دیدگاه