مسئولیت مدیران شرکتها در قبال بدهیهای مالیاتی از مهمترین موضوعات حقوق شرکتها و حقوق مالیاتی به شمار میآید. بسیاری از مدیران تصور میکنند که به دلیل استقلال شخصیت حقوقی شرکت، هیچ مسئولیتی نسبت به مالیاتهای پرداختنشده شرکت ندارند؛ در مقابل، برخی نیز بر این باورند که هرگونه بدهی مالیاتی شرکت مستقیماً متوجه مدیرعامل یا اعضای هیئتمدیره خواهد بود. هیچیک از این دو برداشت به طور کامل با مقررات حقوقی ایران منطبق نیست.
در نظام حقوقی ایران، اصل بر آن است که شرکت به عنوان یک شخص حقوقی مستقل، دارای دارایی، حقوق و تعهدات جداگانه از مدیران، سهامداران و شرکای خود است. بنابراین بدهیهای شرکت، از جمله بدهیهای مالیاتی، اصولاً بر عهده خود شرکت قرار دارد. با این حال قانونگذار در مواردی مشخص و استثنایی، به منظور تضمین وصول مالیات و جلوگیری از سوءاستفاده از شخصیت حقوقی شرکت، مسئولیتهایی را متوجه مدیرعامل و اعضای هیئتمدیره کرده است.
از این رو، برای پاسخ به این پرسش که آیا مدیر در قبال بدهیهای مالیاتی شرکت مسئولیت دارد، باید هم مقررات قانون تجارت و هم مقررات قانون مالیاتهای مستقیم مورد بررسی قرار گیرد.
اصل استقلال شخصیت حقوقی شرکت و تأثیر آن بر مسئولیت مالیاتی مدیران
یکی از مهمترین آثار تشکیل شرکت تجاری، ایجاد شخصیتی مستقل از شرکا، سهامداران و مدیران است. به محض ثبت شرکت، شخص حقوقی جدیدی ایجاد میشود که میتواند دارایی داشته باشد، قرارداد منعقد کند، اقامه دعوا نماید و مسئول تعهدات خود باشد.
بر اساس این اصل، طلبکاران شرکت از جمله سازمان امور مالیاتی باید در وهله نخست برای وصول مطالبات خود به شخص حقوقی مراجعه کنند. بنابراین صرف عضویت در هیئتمدیره یا تصدی سمت مدیرعاملی به معنای مسئولیت شخصی نسبت به تمام بدهیهای مالیاتی شرکت نیست.
با وجود این، استقلال شخصیت حقوقی مطلق نیست. همانگونه که قانون تجارت در مواردی مسئولیت مدیران متخلف را پیشبینی کرده است، قانون مالیاتهای مستقیم نیز در شرایطی خاص امکان مراجعه به مدیران را فراهم کرده است.
مسئولیت مدیران در قانون تجارت
برای شناخت مسئولیت مالیاتی مدیران، ابتدا باید حدود مسئولیت آنان در قانون تجارت روشن شود. بر اساس لایحه اصلاحی قانون تجارت، اعضای هیئتمدیره و مدیرعامل مکلفاند وظایف خود را در چارچوب قانون، اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی انجام دهند. هرگاه مدیران از این حدود تجاوز کنند یا در انجام تکالیف خود مرتکب تقصیر شوند، در برابر شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث مسئول خواهند بود.
مواد ۱۴۲ و ۱۴۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت از مهمترین مقرراتی هستند که مسئولیت مدنی مدیران را مورد شناسایی قرار دادهاند. مطابق این مقررات، هرگاه در نتیجه تخلف مدیران از قوانین یا اساسنامه، خسارتی به شرکت یا اشخاص ثالث وارد شود، مدیران مسئول جبران زیان خواهند بود.
اهمیت این مقررات در بحث مالیات از آن جهت است که عدم انجام تکالیف مالیاتی نیز میتواند مصداقی از تخلف مدیران از قوانین لازمالاجرا تلقی شود. بنابراین اگر خسارتی ناشی از بیتوجهی مدیران به تکالیف مالیاتی ایجاد شود، زمینه مسئولیت آنان فراهم خواهد شد.
مسئولیت مدیران بر اساس ماده ۱۹۸ قانون مالیاتهای مستقیم
مهمترین مقرره قانونی در زمینه مسئولیت مدیران، ماده ۱۹۸ قانون مالیاتهای مستقیم است. بر اساس این ماده، بعد از انجلال شرکت، مدیران تصفیه اشخاص حقوقی و در سایر شرکتها مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی نسبت به مالیاتهای قطعیشدهای که در دوران مدیریت آنان ایجاد شده و از محل دارایی شرکت قابل وصول نباشد، در حدود مقرر در قانون با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی خواهند داشت.
بنابراین مسئولیت مدیران زمانی مطرح میشود که چند شرط اساسی وجود داشته باشد:
نخست آنکه مالیات شرکت قطعی شده باشد. دوم آنکه مالیات مربوط به دوره مدیریت همان مدیران باشد. سوم آنکه امکان وصول بدهی از دارایی شرکت وجود نداشته باشد. در چنین شرایطی سازمان امور مالیاتی میتواند برای وصول مطالبات خود به مدیران واجد شرایط قانونی مراجعه کند.
از این رو، ماده ۱۹۸ به معنای مسئولیت مطلق مدیران در قبال تمامی بدهیهای مالیاتی شرکت نیست، بلکه یک استثنا بر اصل استقلال شخصیت حقوقی محسوب میشود.
ممنوعالخروجی مدیران و ماده ۲۰۲ قانون مالیاتهای مستقیم
یکی دیگر از مقررات مهم در این حوزه ماده ۲۰۲ قانون مالیاتهای مستقیم است. بر اساس این ماده، در صورت وجود بدهی مالیاتی قطعی و فراهم بودن شرایط قانونی، امکان اعمال محدودیت خروج از کشور برای برخی مدیران شرکتها وجود دارد.
با این حال، اعمال این محدودیت صرفاً نسبت به مدیران قانونی و ثبتشده امکانپذیر است و نمیتوان آن را نسبت به اشخاصی که فاقد سمت رسمی در شرکت هستند اعمال کرد.
تکالیف مالیاتی مدیران شرکتها
در نظام مالیاتی ایران، شرکتها نسبت به درآمدها، اموال و فعالیتهای اقتصادی خود مشمول مالیات هستند و انجام تکالیف مربوط به اظهار درآمد، نگهداری دفاتر قانونی، ارائه اسناد مالی و پرداخت مالیاتهای متعلقه از طریق مدیران قانونی شرکت صورت میگیرد. از این رو، قانونگذار در مواردی که مدیران از انجام این تکالیف خودداری کنند یا موجبات تضییع حقوق مالیاتی دولت را فراهم سازند، امکان مراجعه به آنان را پیشبینی کرده است.
نکته مهم آن است که برخورداری برخی سهامداران از معافیتهای مالیاتی، لزوماً موجب معافیت شرکت از پرداخت مالیات نمیشود. بنابراین مدیران نمیتوانند به استناد وضعیت مالیاتی سهامداران، از انجام تکالیف مالیاتی شرکت خودداری کنند. همچنین در برخی موارد، قانون محدودیتهایی برای انتقال دارایی یا حقوق مالی متعلق به اشخاص متوفی پیشبینی کرده است که رعایت آنها بر عهده مدیران شرکت خواهد بود. بخش قابل توجهی از مسئولیت مدیران در حوزه مالیات، ناشی از تکالیفی است که قانون مستقیماً بر عهده آنان قرار داده است. مهمترین این تکالیف عبارتاند از:
- تسلیم اظهارنامه و انجام تشریفات مالیاتی
مدیرعامل و اعضای هیئتمدیره موظفاند ترتیبی اتخاذ کنند که اظهارنامههای مالیاتی در مهلت مقرر قانونی تسلیم شود، دفاتر و اسناد مالی به نحو صحیح نگهداری گردد و اطلاعات مالی شرکت به صورت کامل در اختیار سازمان امور مالیاتی قرار گیرد.
- پرداخت مالیات بر درآمد شرکت
مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی در درجه نخست بر عهده خود شرکت است. با این حال، در مواردی که مالیات قطعی شده شرکت در دوره مدیریت اشخاص معینی پرداخت نشود و شرایط مقرر در قانون وجود داشته باشد، امکان اعمال مسئولیت نسبت به مدیران نیز مطرح میشود.
- انجام تکالیف مربوط به مالیاتهای تکلیفی
یکی از مهمترین وظایف مدیران، کسر و پرداخت مالیاتهای تکلیفی است. برای مثال، شرکتها مکلفاند مالیات حقوق کارکنان را مطابق قانون محاسبه و کسر کرده و در مهلت مقرر به سازمان امور مالیاتی پرداخت کنند. همچنین در برخی پرداختها به اشخاص ثالث، شرکت موظف به کسر مالیات و واریز آن به حساب دولت است. عدم انجام این تکالیف میتواند موجب مطالبه جرایم و مسئولیتهای قانونی شود.
- رعایت الزامات مالیاتی در نقل و انتقال داراییها
در برخی معاملات و نقل و انتقالات، از جمله مواردی که قانون مالیاتهای مستقیم برای آنها مالیات خاصی پیشبینی کرده است، مدیران موظفاند پیش از انجام تشریفات انتقال یا پرداخت وجوه، تکالیف مالیاتی مربوط را رعایت کنند. عدم توجه به این الزامات میتواند برای شرکت و مدیران تبعات مالیاتی به همراه داشته باشد.
جایگاه مدیرعامل در مسئولیتهای مالیاتی
مطابق مواد ۱۲۵ و ۱۲۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدیرعامل نماینده شرکت محسوب میشود و در حدود اختیاراتی که از سوی هیئتمدیره یا اساسنامه به وی تفویض شده است، از جانب شرکت اقدام میکند. به همین دلیل، در حوزه مالیات نیز مدیرعامل از مهمترین اشخاصی است که اجرای تکالیف مالیاتی شرکت از طریق او انجام میشود.
با این حال، صرف تصدی سمت مدیرعاملی به معنای مسئولیت مطلق در قبال تمام بدهیهای مالیاتی شرکت نیست. مسئولیت مدیرعامل زمانی قابل طرح است که شرایط مقرر در قانون مالیاتهای مستقیم، بهویژه مقررات مرتبط با مواد ۱۹۸ و ۲۰۲، فراهم باشد و شخص در دوره تصدی خود نسبت به انجام تکالیف قانونی قصور یا تخلف کرده باشد.
آیا همه مدیران در قبال بدهی مالیاتی شرکت مسئول هستند؟
یکی از پرسشهای متداول مدیران و فعالان اقتصادی این است که آیا هر شخصی که در اداره شرکت نقش دارد، در برابر بدهیهای مالیاتی آن نیز مسئول خواهد بود؟ پاسخ این پرسش منفی است. اگرچه قانون مالیاتهای مستقیم در مواردی مدیرعامل و اعضای هیئتمدیره را نسبت به بدهیهای مالیاتی شرکت مسئول شناخته است، اما این مسئولیت شامل همه افرادی که به نحوی در امور شرکت دخالت دارند نمیشود.
قانونگذار برای اعمال مسئولیتهای مقرر در مواد ۱۹۸ و ۲۰۲ قانون مالیاتهای مستقیم، وجود سمت رسمی و قانونی را ضروری دانسته است. بنابراین تنها اشخاصی که به طور قانونی به سمت مدیریت یا عضویت در هیئتمدیره منصوب شده و این سمت در مراجع ثبتی ثبت شده باشد، مشمول این مقررات خواهند بود.
- مدیرانی که انتصاب آنان فاقد اعتبار قانونی است
مسئولیت مالیاتی مدیران زمانی مطرح میشود که سمت مدیریتی آنان به صورت صحیح و قانونی ایجاد شده باشد. بنابراین اگر انتصاب شخصی به سمت مدیریت از ابتدا برخلاف مقررات قانونی انجام شده باشد یا بعداً به موجب رأی دادگاه یا تصمیم مرجع صالح باطل اعلام شود، وی در زمره مدیران قانونی شرکت قرار نمیگیرد.
در چنین مواردی، سازمان امور مالیاتی نمیتواند صرف ادعای مدیریت، شخص را مشمول مسئولیتهای مقرر در مواد ۱۹۸ و ۲۰۲ قانون مالیاتهای مستقیم قرار دهد؛ زیرا مبنای این مسئولیت، وجود سمت قانونی و معتبر است.
- وضعیت نمایندگان اشخاص حقوقی عضو هیئتمدیره
یکی از موضوعات قابل بحث در حقوق شرکتها، مسئولیت افرادی است که به نمایندگی از یک شخص حقوقی در هیئتمدیره شرکت دیگری حضور دارند. مطابق ماده ۱۱۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت، شخص حقوقی میتواند به عضویت هیئتمدیره یک شرکت سهامی انتخاب شود و فردی را به عنوان نماینده خود معرفی کند.
درباره مسئولیت مالیاتی این نمایندگان میان حقوقدانان اختلاف نظر وجود دارد. با این حال، بسیاری از نویسندگان حقوقی بر این باورند که نماینده شخص حقوقی اصولاً مسئولیت مستقلی در قبال بدهیهای مالیاتی شرکت ندارد؛ زیرا وی صرفاً به نمایندگی از شخص حقوقی عضو هیئتمدیره در جلسات حضور مییابد و تصمیمات آن شخص حقوقی را منعکس میکند. بنابراین مسئولیت اصلی متوجه شخص حقوقی عضو هیئتمدیره خواهد بود، مگر آنکه نماینده مزبور شخصاً مرتکب تخلف، تقصیر یا عمل زیانبار شده باشد.
- داشتن سمت رسمی و حق امضا؛ شرط اعمال مسئولیت مالیاتی
از مجموعه مقررات مالیاتی چنین برمیآید که قانونگذار مدیران رسمی و دارای حق امضای مجاز را مخاطب مسئولیتهای مالیاتی قرار داده است. در عمل نیز ابلاغ اوراق مالیاتی، تسلیم اظهارنامه، اعتراض به برگ تشخیص مالیات و سایر اقدامات مرتبط با پرونده مالیاتی شرکت از طریق اشخاصی انجام میشود که دارای سمت رسمی و اختیار قانونی برای نمایندگی از شرکت هستند.
به همین دلیل، اشخاصی که عضویت آنان در هیئتمدیره یا سمت مدیریتیشان به ثبت نرسیده و فاقد حق امضای مجاز هستند، اصولاً در قلمرو این مسئولیتها قرار نمیگیرند.
- آیا مدیران شرکتهای دولتی نیز مسئول هستند؟
نکته قابل توجه دیگر آن است که ماده ۱۹۸ قانون مالیاتهای مستقیم ناظر به مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی است. از این رو، مسئولیت تضامنی پیشبینی شده در این ماده نسبت به مدیران شرکتهای دولتی قابل اعمال نیست و قانونگذار آنان را از شمول این حکم خارج کرده است.
- اهمیت ثبت رسمی سمت مدیران
یکی دیگر از نکاتی که اهمیت ثبت رسمی سمت مدیران را نشان میدهد، مقررات تبصره ۳ ماده ۱۸۶ قانون مالیاتهای مستقیم است. بر اساس این مقرره، سازمان امور مالیاتی میتواند اسامی مدیران شرکتهای دارای بدهی مالیاتی را به اداره ثبت شرکتها اعلام کند تا از ثبت برخی تغییرات ثبتی جلوگیری شود.
بدیهی است که اعمال چنین محدودیتی تنها درباره اشخاصی امکانپذیر است که عضویت آنان در هیئتمدیره یا سمت مدیریتیشان به صورت رسمی در اداره ثبت شرکتها ثبت و در روزنامه رسمی منتشر شده باشد. بنابراین اشخاصی که فاقد سمت ثبتشده هستند، اصولاً مشمول این محدودیتها نخواهند بود.
جمعبندی
در حقوق ایران اصل بر این است که شرکت به عنوان یک شخص حقوقی مستقل، مسئول پرداخت بدهیهای مالیاتی خود است و مدیران صرفاً به دلیل داشتن سمت مدیریتی، مسئول شخصی بدهیهای شرکت محسوب نمیشوند. با این حال، این اصل استثناهایی دارد. هرگاه مدیرعامل یا اعضای هیئتمدیره از انجام تکالیف قانونی خود در حوزه مالیات خودداری کنند، اطلاعات خلاف واقع ارائه دهند، مالیاتهای تکلیفی را کسر و پرداخت نکنند یا با تخلفات خود موجبات ورود خسارت و ایجاد بدهی مالیاتی را فراهم سازند، امکان مسئول شناختن آنان وجود خواهد داشت.
از این رو، مدیران شرکتها باید آگاهی کافی از تکالیف مالیاتی داشته باشند و نظام مناسبی برای رعایت الزامات مالیاتی در شرکت ایجاد کنند. در بسیاری از موارد، پیشگیری از بروز بدهیهای مالیاتی و جرایم مربوط به آن، نه تنها از منافع شرکت حمایت میکند، بلکه مانع از ایجاد مسئولیت شخصی برای مدیران نیز خواهد شد.
ارسال یک دیدگاه