شرکتهای تجاری در نظام حقوقی ایران به انواع مختلفی تقسیم میشوند که یکی از مهمترین و پرکاربردترین قالبهای آن، شرکتهای سهامی هستند. شرکتهای سهامی به دو نوع سهامی عام و سهامی خاص تقسیم میشوند. مطابق ماده ۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ (که در ادامه «لایحه» نامیده میشود)، «شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.»
بر اساس این تعریف، در شرکتهای سهامی هر سهامدار صرفاً تا میزان سرمایهای که در قالب سهام در شرکت قرار داده است، در قبال بدهیهای شرکت مسئولیت دارد. برای مثال، اگر شخصی مالک یک میلیارد ریال سهام در یک شرکت باشد و شرکت منحل شود و دارایی آن برای پرداخت بدهیها کافی نباشد، طلبکاران تنها تا همین میزان میتوانند به آن سهامدار مراجعه کنند و مسئولیتی بیش از آن متوجه وی نخواهد بود.
با این حال، همانند سایر اشخاص حقوقی، شرکت سهامی نیز ممکن است در شرایط خاصی منحل شود. به طور کلی، موجبات انحلال شرکتهای سهامی را میتوان در دو دسته اصلی بررسی کرد:
- ورشکستگی شرکت که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است و بررسی آن نیازمند بحثی مستقل است.
- موارد انحلال غیر از ورشکستگی که در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت پیشبینی شده و موضوع این مقاله است.
موارد انحلال شرکت سهامی:
همانگونه که ذکر شد، مواردی که در زیر مورد بررسی قرار خواهد گرفت، مواردی غیر از ورشکستگی شرکت هستند و برای تبیین دقیق موارد انحلال شرکت سهامی، بایستی ورشکستگی شرکت های سهامی را نیز به موارد زیر اضافه نمود. اما به دلیل اهمیت موضوع ورشکستگی و پیچیدگی مقررات آن، در مقاله دیگری به آن پرداخته خواهد شد و در ذیل به موارد انحلال مذکور در ماده ۱۹۹ لایحه اکتفاء میشود.
موارد انحلال شرکتهای سهامی – به غیر از ورشکستگی- که در هر دو نوع سهامی خاص و سهامی عام نیز قابل اعمال است، عبارتند از:
۱. منتفی شدن موضوع شرکت
وقتی که شرکت برای انجام موضوع مشخصی تشکیل شده باشد و آن موضوع انجام شود یا انجام آن غیرممکن گردد، شرکت سهامی منحل می شود. برای مثال فرض کنید شرکتی با هدف واردات داروی خاصی تأسیس شده است. اگر پس از مدتی واردات آن دارو به موجب مقررات قانونی ممنوع شود، موضوع فعالیت شرکت عملاً غیرممکن شده و در نتیجه شرکت منحل خواهد شد.
البته باید توجه داشت که مجمع عمومی فوقالعاده میتواند قبل از منتفی شدن موضوع شرکت، موضوع فعالیت را تغییر دهد و از انحلال شرکت جلوگیری کند. اما بعد از منتفی شدن موضوع شرکت، دیگر امکان تغییر موضوع و و ادامه فعالیت وجود نخواهد داشت.
۲. منقضی شدن مدت شرکت
اگر شرکت برای مدت معینی تشکیل شده باشد و آن مدت تمام شود، شرکت منحل میشود؛ مگر اینکه پیش از انقضای مدت، تمدید شود. برای مثال، اگر در اساسنامه قید شده باشد که شرکت برای مدت چهار سال تأسیس شده است، پس از پایان این مدت شرکت منحل میشود؛ مگر آنکه مجمع عمومی فوقالعاده پیش از پایان مدت، تصمیم به تمدید آن بگیرد.
در این مورد نیز همانند حالت قبل، تمدید مدت باید قبل از انقضای آن صورت گیرد؛ در غیر این صورت امکان تمدید و ادامه فعالیت شرکت وجود نخواهد داشت.
۳. تصمیم مجمع عمومی فوق العاده برای انحلال شرکت
مطابق ماده ۸۳ لایحه، تصمیم درباره انحلال شرکت پیش از پایان مدت فعالیت آن، در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. در صورتی که دوسوم آراء حاضر در جلسه، به انحلال شرکت رأی دهند، شرکت منحل میشود. در این خصوص، سهامداران صورت جلسهای تحت عنوان مجمع عمومی فوق العاده تنظیم کرده و به انضمام سایر مدارک، به اداره ی محترم ثبت شرکت ها ارسال می کنند تا مرجع مذکور اقدامات لازم جهت ثبت انحلال را مبذول دارد و مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه رسمی یا کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد.
۴. صدور حکم قطعی دادگاه مبنی بر انحلال شرکت
براساس ماده ۲۰۱ لایحه، در صورت وجود برخی شرایط هر ذینفع می تواند از دادگاه انحلال شرکت را بخواهد. منظور از ذینفع، هر شخصی است که انحلال شرکت بر حقوق او اثر دارد؛ مانند هریک از سهامداران، طلبکاران یا طرفهای قراردادی شرکت. این موارد، که در مواد پراکندهای ازجمله مواد ۱۹۹، ۲۰۱، ۱۴۱ و ۵ لایحه مورد اشاره قرار گرفته اند، عبارتند از:
۱.۴. اگر تا یک سال پس از ثبت شرکت هیچ اقدامی برای انجام موضوع آن انجام نشدهباشد.
۲.۴. اگر فعالیت شرکت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
۳.۴. اگر مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حسابهای شرکت تا ده ماه پس از موعد مقرر در اساسنامه تشکیل نشده باشد.
۴.۴. اگر سمت تمام یا برخی از اعضای هیات مدیره یا سمت مدیرعامل برای مدتی بیشتر از ۶ ماه بلامتصدی مانده باشد.
۵.۴. اگر موضوع شرکت منتفی شده باشد اما مجمع عمومی فوقالعاده برای اعلام انحلال تشکیل نشود یا تصمیمی در این خصوص اتخاذ نکند.
۶.۴. اگر مدت شرکت منقضی شده باشد ولی مجمع عمومی فوقالعاده جهت اعلام انحلال تشکیل نشود یا تصمیمی در این خصوص اتخاذ نکند.
۷.۴. اگر بر اثر زيان هاى وارده، حداقل نصف سرمايه شركت از بين برود وهيأت مديره مجمع عمومى فوق العاده را برای تصمیمگیری در خصوص كاهش سرمايه یا انحلال شركت دعوت نکند یا مجمع مزبور مطابق قانون تشكيل نشود (براى مثال، به حدنصاب نرسد) يا مجمع تصميم لازم را اتخاذ نكند، هر ذينفع مى تواند انحلال شركت را از دادگاه درخواست كند. (م ١۴١ لایحه)
۸.۴. اگر سرمايه شركت، بعد از تأسيس به هر علت از حداقل قانونى (که این مقدار در مورد شرکتهای سهامی خاص يك ميليون ريال و در مورد سهامى عام پنج ميليون ريال است) كمتر شود، بايد ظرف يك سال نسبت به افزايش سرمايه تاميزان حداقل مقرّر قانونى، اقدام شود يا شركت به نوع ديگرى تغيير يابد وگرنه هر ذينفع مى تواند انحلال آن را از دادگاه بخواهد. (م ۵ لایحه)
فرایند انحلال شرکت:
به محض اینکه شرکت مطابق مقررات فوق منحل شد، در حال تصفیه محسوب میشود و از آن پس باید در کنار نام شرکت در همه جا عبارت «درحال تصفیه» درج شود.
نکته مهم این است که تا زمانیکه انحلال شرکت به ثبت نرسیده و آگهی نشده باشد، نسبت به اشخاص ثالث قبل استناد نیست؛ بنابراین اگر شخص ثالثی از این امر متضرر شود، میتواند آن را نادیده بگیرد.
پس از انحلال، برای انجام امور مربوط به تصفیه، مدیر یا مدیران تصفیه تعیین میشوند.
مرجع انتخاب مدیر تصفیه در شرکت سهامی:
اگر شرکت به دلایلی غیر از ورشکستگی -یعنی مواردی که در بالا ذکر شد- منحل شود:
- در وهله اوّل، اگر اساسنامه شركت يا مجمع عمومى فوق العاده اى كه رأى به انحلال مى دهد، ترتيب ديگرى مقرر نكرده باشند، امر تصفيه با مديران شركت است؛
- در غیر اینصورت اشخاصی که توسط اساسنامه یا مجمع عمومی فوقالعاده تعیین شدهاند به عنوان مدیر تصفیه فعالیت میکنند.
همچنین، مطابق ماده ۲۰۵ لایحه، در مواردى كه انحلال شركت به موجب حكم دادگاه صورت مى گيرد، مدير تصفيه را خود دادگاه (نه شركت)، در ضمن صدور حكم انحلال شركت تعيين خواهد كرد.
اگر به هر علت مدير تصفیه تعیین نشود یا مدیر تعیینشده به وظایف خود عمل نکند، هر ذى نفع میتواند تعیین مدير تصفيه جديد را از دادگاه بخواهد؛ هرچند مدير تصفيه اوّلى توسط خود شركت تعيين شده باشد. در این صورت، اگر مدیر یا مدیران تصفیه منصوب از طرف دادگاه از قبول سمت خودداری کنند، دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه مربوطه ارجاع خواهد داد.
مدارک لازم برای انحلال شرکت سهامی:
برای ثبت انحلال شرکت سهامی در اداره ثبت شرکتها مدارک زیر مورد نیاز است:
۱. روزنامه رسمی تأسیس شرکت و آخرین تغییرات شرکت سهامی
۲. اصل صورتجلسه انحلال، که به امضای کلیه سهامداران و مدیر تصفیه رسیده و توسط شرکت مهر شده باشد
۳. کپی مدارک هویتی مدیر تصفیه (در صورتی که مدیر تصفیه جزو سهامداران نباشد)
۴. اصل روزنامه کثیرالانتشار مربوط به دعوت سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده
تصمیم راجع به انحلال شرکت و اسامی مدیران تصفیه و آدرس آنها ظرف ۵ روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکتها اعلام می شود. این مرجع پس از بررسی مدارک ارائه شده، گواهی انحلال شرکت را صادر میکند. مدیر تصفیه شرکت باید برای امضای مدارک و دریافت گواهی انحلال به اداره ثبت مراجعه کند. این گواهی باید در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و اگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر میشود، آگهی شود.
با توجه به پیچیدگیهای مقررات انحلال و تصفیه شرکتهای سهامی، توصیه میشود سهامداران و مدیران محترم پیش از هر اقدام، از مشاوره کارشناسان حقوقی بهرهمند شوند تا فرآیند انحلال با دقت و بدون بروز چالشها و اختلافات احتمالی انجام شود.
ارسال یک دیدگاه